「M&Aで事業を拡大したいが、良い話ばかりで逆に不安…」
「買収後に簿外債務が発覚したらどうしよう…」
中小企業の経営者様や経営企画の担当者様の中には、M&Aという大きな決断を前に、このような不安を抱えている方も多いのではないでしょうか。M&Aは大きな成長機会である一方、悪意のある売り手による詐欺のリスクも潜んでいます。
この記事を読めば、M&Aにおける詐欺のリスクを理解し、そのリスクから会社を守るための最も効果的な手段である「デューデリジェンス（DD）」の重要性がわかります。そして、M&Aを成功に導くための心強いパートナーについてもご紹介します。
近年、事業承継問題や成長戦略の一環として、中小企業の間でもM&Aが活発になっています。しかし、その裏では買い手を陥れるための巧妙な手口が増加しているのも事実です。
例えば、以下のようなケースが典型的な詐欺の手口です。
粉飾決算: 売上を水増ししたり、経費を少なく見せかけたりして、企業の収益性を偽る。
簿外債務の隠蔽: 帳簿に記載されていない借金や、将来発生しうる損害賠償リスクなどを隠す。
重要な情報の不開示: キーマンが買収直後に退職する予定であることや、主要な取引先との契約が打ち切られるリスクなどを伝えない。
これらの事実に気づかずに契約してしまうと、買収後に想定外の損失を被り、最悪の場合、会社全体の経営が傾いてしまうことにもなりかねません。このような悲劇を避けるために、買い手側には徹底した「リスクの見極め」が求められるのです。
では、どうすればM&Aに潜むリスクを見抜けるのでしょうか。その最強の武器が「デューデリジェンス（DD）」です。
デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&Aの対象となる企業の価値やリスクを把握するために行う詳細な調査のことです。よく「企業の健康診断」に例えられます。健康診断がなければ体のどこに問題があるかわからないように、DDなしにM&Aを進めるのは非常に危険です。
DDには、主に以下のような種類があります。
財務DD: 決算書などの財務諸表を分析し、粉飾や簿外債務がないかなどを調査します。
法務DD: 契約書や許認可、訴訟リスクなどを調査し、法的な問題がないかを確認します。
事業DD: ビジネスDDともいわれますです。これが最も重要です。事業の将来性や市場での競争力、組織体制や従業員の状況など、数字だけでは見えない企業の実態を調査します。
特に中小企業の場合、「コストをかけたくない」「知り合いの会社だから大丈夫だろう」といった理由でDDを簡略化したり、省略したりするケースが見受けられます。しかし、それこそが失敗への入り口です。DDを怠ることは、詐欺に遭うリスクを自ら高めているのと同じことだと心得ましょう。
DDを専門家に依頼する際、弁護士や公認会計士を思い浮かべる方が多いかもしれません。もちろん、法務DDや財務DDにおいて彼らは不可欠な存在です。
しかし、M&Aを成功させるためには、財務や法務といった一部分だけでなく、ビジネス全体を俯瞰して評価する視点が欠かせません。そこで力を発揮するのが、経営コンサルタント唯一の国家資格である「中小企業診断士」です。
中小企業診断士がDD、特に「事業DD」において頼りになる理由は3つあります。
経営全般に関する網羅的な知識: 財務・会計・法務はもちろん、生産、マーケティング、人事など、企業経営に関する幅広い知識を持っています。これにより、多角的な視点から事業のリスクや将来性を評価できます。
ビジネスモデルの本質を見抜く力: 書類上の数字だけではわからない、その企業の「本当の強み」や「隠れた弱み」、市場環境や競合との関係性といった、事業の根幹部分を深く分析します。
経営者の視点に立ったアドバイス: 中小企業診断士は、中小企業の経営者に寄り添い、共に課題解決を目指す専門家です。客観的な調査結果に基づきつつも、経営者のビジョンや想いを汲み取った、現実的で実行可能なアドバイスを提供します。
M&Aは「契約して終わり」ではありません。買収後の事業を成長させてこそ、本当の成功と言えます。中小企業診断士は、買収前のリスク評価から、買収後のスムーズな統合（PMI）まで、一貫してサポートできる心強いパートナーなのです。
M&Aによる成長戦略を成功させるためには、悪意のある詐欺から会社を守る視点が不可欠です。
そのための鍵は、徹底したデューデリジェンス（DD）にあります。特に、数字だけでは見えない企業の真の姿を明らかにする「事業DD」は、M&Aの成否を分ける重要なプロセスです。
そして、その事業DDを遂行し、経営者の皆様と同じ目線で伴走できる専門家が中小企業診断士です。
もし、あなたがM&Aを検討しており、少しでも不安や疑問を感じているのであれば、まずは専門家に相談することから始めてみてはいかがでしょうか。
弊社T3には、中小企業のM&Aに精通した経験豊富な中小企業診断士が在籍しております。初回のご相談は無料ですので、ぜひお気軽にお問い合わせください。あなたの会社の未来を拓く、その第一歩を私たちが全力でサポートします。